En konvoj af U.S. Marshalls med en pige under vidnebeskyttelse angribes en sen nat af lejesoldater, men det lykkes pigen at undslippe og søge tilflugt i et nærliggende storcenter, hvor hun er så heldig at løbe ind i Eddie (Antonio Banderas), en tidligere army captain, som af pengenød har ladet sig ansætte i et usselt betalt job som sikkerhedsvagt og lige har påbegyndt sin første nattevagt. Banderas og fire andre vagter, alle ubevæbnede, må nu kæmpe mod en knusende overmagt af professionelle forbrydere ved hjælp af de improviserede forsvarsmidler, man nu engang kan finde i et civilt indkøbscenter. Det er en god, om end lidt fjollet idé med en vaklende balance mellem alvor og komik, men troværdigheden hives i land af Banderas og (især) Ben Kingsley, der endnu en gang leverer en god skurkerolle. Hvis du ikke skruer forventningerne alt for højt op, er du formentlig godt underholdt.