Den Amerikanske Borgerkrig, som holdt USA beskæftiget med interne slagsmål i årevis, gav Napoleon III mulighed for at invadere Mexico, afsætte præsident Juarez og indsætte en fransk marionetkejser ved navn Maximillian. Af samme grund udbrød der langvarig borgerkrig i Mexico.

Filmen begynder lige efter borgerkrigen i USA. Amerikanske eventyrere strømmer til Mexico for at tilbyde deres tjenester til den højestbydende ─ hvilket vil sige Maximillian. Burt Lancaster er leder af en flok godt castede banditter, og vi møder også enspænderen Gary Cooper, som kæmpede for sydstaterne under borgerkrigen og nu prøver lykken syd for grænsen.

Efter en del rivaliseren og kispus slår Lancaster og Cooper sig sammen og bliver hyret til at eskortere en hertuginde og hendes følge til kystbyen Vera Cruz, men hertuginden er blot et røgslør. Der er gemt en formue i guld i hendes vogn, og det finder amerikanerne naturligvis ud af, hvorefter resten af filmen handler om, hvem af dem der først kan få fingre i skatten.

Filmen har det sædvanlige udvalg af skuddueller, machismo og westernklicheer, men personerne mangler dybde. Lancaster smiler for det meste med sammenbidte tænder, Cooper er småkedelig og for gammel til rollen, og filmen i sig selv bliver aldrig rigtig interessant.  Men det er sjovt at se Ernest Borgnine, Charles Bronson og Jack Elam i tidlige skurkeroller, og den mexicanske baggrund kom til at danne skole for senere instruktører som Sam Peckinpah og Sergio Leone.