En jazzmusiker fra New York (Tom Neal) blaffer sig gennem Amerika mod Hollywood, hvor hans kæreste prøver at realisere sine stjernedrømme. Undervejs løber han ind i diverse oplevelser, der ultimativt fører til hans undergang, især da han midt i filmen møder den samvittighedsløse Vera (Ann Savage).

Man ser en høj score blandt mange kritikere, og det er da også en film noir, der lever op til kriterierne med antihelt, femme fatale, ildevarslende stemning og tragisk udgang, men hovedpersonens obligatoriske voice over ikke bare indleder filmen, men bliver ved med at køre til ulidelighed lige til den bitre ende. Savage overspiller lige så meget, som Neal underspiller, og handlingsforløbet virker ret usandsynligt. Jeg synes ikke, filmen tilførte genren noget nyt på udgivelsestidspunktet ud over måske at mikse den med en road movie-handling. I dag er den håbløst forældet.